上場廃止の種類と手続：TOBだけじゃない（整理ガイド）
はじめに
上場廃止（非公開化）というと「TOBで買い集めて終わり」と思われがちですが、実務はもう少し整理が必要です。まず、上場廃止には大きく「制度上の上場廃止（基準未達等）」と「取引としての非公開化（支配権移転の結果としての上場廃止）」があります。本稿が扱うのは後者で、会社や株主が「意思」をもって非公開化を選ぶケースです。
典型的な非公開化の流れ
取引手段としては、①公開買付け（TOB）で市場から株式を集める、②その後に残った少数株主を会社法上の手続（株式併合や売渡請求等）で整理し、100%化して上場廃止に至る、という二段構えが典型です。
再編スキームの比較
合併・株式交換を用いる設計も理論上はあり得ますが、投資家への説明や実務負担、スケジュールの読みやすさの観点で、TOB＋会社法手続に収れんしやすいのが現実です。
設計の4要件
非公開化は「手段の選択」ではなく、①確実性、②公正性、③説明可能性、④スケジュールの4点を同時に満たす設計作業です。
当社MBO特設ページへの誘導
より具体的な実務ロードマップ（準備〜TOB〜仕上げ）や、二段階目の考え方は、当社のMBO特設ページで体系的に整理しています。
免責事項
本稿は一般的な実務解説であり、個別案件に対する法的助言ではありません。具体的な法的論点は貴社の法務アドバイザーにご確認ください。なお、実務面におけるご質問等は当社までお気軽にご相談ください。