株主間契約書の交渉ポイントと失敗を防ぐ方法
スタートアップ投資や少数株主が存在する企業においては、「株主間契約書（SHA：Shareholders’ Agreement）」の締結が重要な役割を果たします。 出資比率や発言権に関係なく、合意形成や将来のEXITに向けた“株主間のルール”を定めるものであり、法務・投資担当者にとっては交渉の要所です。
本記事では、株主間契約書の構成と交渉で押さえるべきポイントを整理し、失敗を防ぐための実務視点を提供します。
株主間契約書とは？
株主間契約書とは、株主間の権利・義務・将来の資本政策に関する合意を定める契約です。 定款とは異なり、契約当事者間で拘束力を持ち、特にスタートアップやPEファンド出資先などで広く活用されます。
主な記載内容と交渉ポイント
1. 株式の譲渡制限
- 事前承認制、ロックアップ期間、優先買取権（ROFR）、売渡請求権（Drag Along）、共同売却権（Tag Along）など
- 目的：安易な株主移動を防止し、支配構造を維持
2. 株主の議決権行使に関する取り決め
- 一定の議案における合意投票義務、少数株主の拒否権（Veto Right）
- 投資家保護と経営スピードのバランスを見極めることが重要
3. 取締役の選任・派遣に関する権利
株式保有比率に応じた取締役指名権やオブザーバー制度の設定
4. 情報開示義務・報告義務
決算、月次レポート、経営指標などの定期開示は、投資家との信頼関係維持とリスク管理のために必須です。
5. 資本政策・株式発行のルール
希薄化防止条項（Anti-dilution）、新株発行の承認要件などを明確に定めます。
6. EXITに関する規定
IPO時の取扱、M&Aにおける売却方針、Drag/Tag条項との整合性確認が求められます。
交渉を円滑に進めるための実務的アプローチ
- 投資時の事業フェーズ（アーリー/レイター）によって条項の強弱を調整
- 重要な条項は社内法務・弁護士と連携し、実行可能性を検証
- 議論が先鋭化しやすい「拒否権」「Drag Along」は代替案を複数持って交渉に臨む
- トラブル予防のため、「将来のシナリオ」に即した条文例を採用する
ロタンダコンサルティングの支援
当社では、スタートアップ出資・共同創業時のSHA策定からEXIT設計に至るまでの一貫支援を提供。 利害調整と法的整合を同時に満たす交渉支援を強みとしています。
まとめ
株主間契約書は「後戻りできない事業の関係性」を築く基盤です。 感情的な対立や曖昧な合意が後のトラブルにつながることも少なくありません。
ビジョンと制度、信頼とルールの両立を目指し、誠実で論理的な交渉を心がけましょう。