M&A契約書の基本構成と重要ポイント
M&A取引において、見落とされがちな「契約書」は、売買の成立条件やリスク分担、今後の対応を明確にする極めて重要なドキュメントです。
本記事では、M&A契約書に一般的に記載される項目とその概要についてわかりやすく解説します。
M&A契約書の基本構成
前文（Recitals）
取引の背景・目的を簡潔に記載する。契約の文脈を示す重要部分。
定義条項（Definitions）
契約で使用する専門用語や略語の定義。読み手による解釈違いを防ぐ。
譲渡条項（Transfer of Shares/Assets）
売買対象（株式・資産）と譲渡方法、譲渡日、取引手続きなどを明記。
対価・支払条件（Purchase Price and Payment Terms）
買収金額、支払い方法（現金・株式等）、支払い時期、価格調整の有無など。
表明保証（Representations and Warranties）
売り手・買い手が契約時点で保証する事実。嘘や重大な見落としがあると損害賠償の対象に。
誓約事項（Covenants）
契約締結後や譲渡実行後に、当事者が遵守すべき行動（競業避止義務、情報提供など）
クロージング条件（Conditions Precedent）
譲渡完了に必要な前提条件（承認取得、従業員説明完了など）
補償条項（Indemnity）
契約違反・表明保証違反があった場合の損害補償のルール
秘密保持・通知義務（Confidentiality / Notice）
契約内容の非開示義務や、重要事項発生時の通知義務など
準拠法・裁判管轄（Governing Law and Jurisdiction）
契約解釈・紛争解決に適用される法律と裁判所の定め
補足されることの多い条項
- アーンアウト（業績連動の追加支払）
- クロージング後のPMI協力義務
- サードパーティの同意取得に関する取り決め
- 仲裁条項や協議条項（紛争解決手段）
ロタンダコンサルティングの支援
当社では、初めてM&A実務に関わる企業担当者向けに、契約書案の構造説明やリスク分析のサポートを実施。専門用語や注意点を“実務ベースで”理解することを重視しています。
まとめ
M&A契約書は複雑な印象を持たれがちですが、基本構成を理解すれば「何が、どのように、どんな責任を伴うか」が明確に見えてきます。実務でのトラブルを未然に防ぐためにも、契約書の読解力と構成理解を早期に身につけておくことが大切です。