Tag along（共同売却請求権）の条文設計：対象・手続・例外の決め方
はじめに
Tag alongは「大株主が第三者に売るなら、少数株主も同条件で一緒に売れる」権利です。少数株主保護の代表条項ですが、設計を誤ると「使えない権利」になります。ポイントは3つ、対象・手続・例外です。
①対象の設計
誰がTagを持つのか（VC、創業メンバー、従業員持株会など）と、どの株式が対象か（普通株のみか、種類株も含むか）。また、対象取引を株式譲渡に限定するのか、合併・株式交換等も含めるのかも重要です。買い手が100%取得を望むケースでは、組織再編が出口になることもあるため、広めに定義する実務が多いです。
②行使の範囲（プロラタ vs 全量）
少数株主が売れるのは、①大株主の売却分の一部に比例して（プロラタ）か、②希望者は全量売却できるのか。プロラタは買い手にとって取得株数の見通しが立ちやすい一方、少数株主の「出口確保」という目的は弱くなります。
③手続の設計
通知内容（買い手名、価格、対価形態、主要条件、想定スケジュール）と通知期間、少数株主の回答期限、契約書への参加方法（同一SPAに参加か、Joinderか）を明確にします。特に海外株主や法人株主は社内決裁に時間がかかるため、期限設計が肝です。
④例外の設計
グループ内再編や担保実行、IPO前の整理など、例外を置くことはありますが、例外が広いと「抜け道」になります。例外を置くなら、情報開示や評価方法など、少数株主の納得感を補う措置とセットで考えるのが安全です。
まとめ
Tagは「守る条項」ですが、実務は「売るための条項」でもあります。条文は短くても、運用が回る形に落とし込むことが重要です。
免責事項
本稿は一般的な実務解説であり、個別案件に対する法的助言ではありません。具体的な法的論点は貴社の法務アドバイザーにご確認ください。なお、実務面におけるご質問等は当社までお気軽にご相談ください。
