Tag along・Drag along条項の意味と実務での活用
ベンチャー投資やスタートアップのM&Aにおいて、株主間契約の中で頻繁に登場するのが「Tag along（タグ・アロング）」と「Drag along（ドラッグ・アロング）」という条項です。これらは少数株主の保護や売却機会の確保、または一体的な株式譲渡の実現に重要な役割を果たします。
本記事では、これら2つの条項の意味とその実務上の意義、注意点について解説します。
Tag along（タグ・アロング）とは
「共同売却請求権」とも呼ばれ、大株主が株式を第三者に売却する場合に、少数株主も同じ条件で持株を売却できる権利です。
目的・実務・対象
- 目的：少数株主が売却機会を失わないよう保護する
- 実務：買い手に対して「全株式を同条件で取得すること」が条件となるケースが多い
- 対象：VC、エンジェル、創業メンバーなど少数持株者を中心に設定される
メリット
- 希薄な交渉力を持つ少数株主も、EXITの恩恵を受けられる
- 後継株主との利害対立を防げる
デメリット
- 大株主の売却自由度を制限する可能性がある
Drag along（ドラッグ・アロング）とは
「共同売却義務条項」とも呼ばれ、一定の株主（通常は過半数や2/3以上の大株主）が第三者への売却に合意した場合、少数株主にも同様の売却を義務付ける条項です。
目的・実務
- 目的：企業全体の株式を一括で譲渡しやすくする（スムーズなM&Aの実現）
- 実務：買収先が100%取得を希望するケースで頻出。株主総会決議とは別の契約的義務
メリット
- M&A交渉において買い手側の安心感を高める
- 経営の意思決定が迅速に進められる
デメリット
- 少数株主の意思に反して株式売却を強制されるリスク
契約設計上の注意点
- どの条件で行使されるか（価格、買収先、売却条件の整合）
- 事前の書面通知・承諾手続きの有無
- 権利行使の期間や譲渡制限条項との関係性
- 株主構成が変化した際の継続性の管理
ロタンダコンサルティングの支援
当社では、スタートアップやファンド投資先の株主間契約におけるTag along・Drag along条項の導入・見直しを多数支援。契約交渉からM&A交渉までを一貫してカバーし、実行可能性とバランスの取れた条文設計を行います。
まとめ
Tag alongとDrag alongは、株主間の利害を調整し、M&AやEXITの成功に不可欠な“株主間のルールブック”です。単なる契約条文ではなく、実務と調和した設計が求められます。
将来的な売却やIPOを視野に入れる企業・投資家こそ、これらの条項を正しく理解し、戦略的に活用することが重要です。